Selskaber med begrænset hæftelse i Danmark - A/S vs. ApS
- 3 minute read
- Jura & Selskabsret
Ved etablering af virksomhed i Danmark er det vigtigt at sætte sig ind i de forskellige typer virksomhedstyper. I dette blogindlæg vil vi forklare de to typer af kapitalselskaber i Danmark, hvordan disse to kan ligne hinanden, og endnu vigtigere, hvordan de adskiller sig fra hinanden.
Ligheder mellem A/S og ApS.
På papiret er der en del områder, hvor kapitalselskaber ligner hinanden, uanset om de er offentlige eller private.
Det er områder, hvor kapitalselskaber – som kategori – kan afvige fra andre virksomhedstyper.
Lignende regulering.
Selskaber med begrænset hæftelse er reguleret af Selskabsloven, der sammen med vedtægterne (AoA – Articles of Association) fastlægger de overordnede regler for, hvordan virksomheden skal drives. AoA laves, når virksomheden er etableret, hvilket betyder, at stifterne er dem, der skal udstikke det første regelsæt i AoA.
Minimumskravene til AoA fremgår af selskabsloven og omfatter:
Selskabets navn. Formål Størrelsen på selskabets kapital. Antal kapitalandele. Rettigheder knyttet til kapitalandele. Ledelsesstruktur og information om ledelsesorganer. Måde og frist for indkaldelse til generalforsamling. Regnskabsår.
Hvis ejerne ønsker at ændre eller tilføje til vedtægterne, skal det ske på en generalforsamling med 2/3 flertal. Disse ændringer kan dog aldrig stride mod reglerne i selskabsloven.
Lignende dokumentkrav.
Selskabsloven angiver kravene til de dokumenter, der skal udfærdiges ved stiftelse af et selskab med begrænset hæftelse, og de dokumenter, der skal udarbejdes i hele virksomhedens levetid. De er alle kategoriseret som virksomhedsdokumenter.
De dokumenter, der kræves for stiftelse, er:
Stiftelsesdokument. Vedtægter (AoA). Ejerbog.
Dokumenter, der er påkrævet gennem selskabets levetid er:
Referater fra bestyrelsesmøder. Referater fra generalforsamlinger. Ultimate Beneficial Owner / reel ejer dokumentation. Bilag, der bruges ved beslutningstagning på bestyrelsesmøder eller generalforsamlinger (f.eks. vurderinger eller revisorerklæringer).
Alle dokumenter kategoriseret som virksomhedsdokumenter skal opbevares i mindst 5 år efter udløbet af det regnskabsår, som dokumenterne vedrører.
Lignende beskatning.
Hovedreglen for aktie- og anpartsselskaber er, at de beskattes på samme måde på selskabsniveau, da selskaber med begrænset hæftelse ses som separate juridiske enheder. Det betyder, at de skal betale skat af det skattepligtige overskud.
Selskabsskatten i Danmark er 22%.
Forskelle mellem A/S og ApS.
Nu hvor vi har et overblik over, hvordan anparts- og aktieselskaber ligner hinanden, er det også vigtigt at fremhæve, hvordan de adskiller sig.
En generel måde at betragte anpartsselskabet (ApS) og aktieselskabet (A/S) på er at betragte førstnævnte som en lettere version af sidstnævnte.
Forskellige kapitalkrav.
En af de største forskelle mellem de to (ApS og A/S) er, at de kræver forskelligt minimum af aktiekapital.
Anpartsselskab (ApS): Minimum aktiekapital på DKK 40.000. Kan være i andre former for kapital end kontanter. K
A/S: Minimum aktiekapital på DKK 400.000. Kan være i andre former for kapital end kontanter.
Som udgangspunkt skal du, hvis du er ene iværksætter, der starter en virksomhed, alene dække aktiekapitalen, og derved hæfter du også for det beløb. Når flere aktionærer indskyder aktiekapitalen, hæfter de kun for den del af minimumsaktiekapitalen, som de har indskudt.
Aktieselskaber kan tilbyde selskabets andel til offentligheden, hvilket anpartsselskaber ikke kan.
Forskellige ledelsesstrukturer.
Generelt kan selskaber med begrænset hæftelse have en af to typer ledelsesstrukturer: To-lags eller en en-lags ledelsesstruktur.
A/S-virksomheder skal have en todelt ledelsesstruktur, hvorimod ApS-virksomheder frit kan vælge den struktur, der passer til dem. ApS-selskaber er heller ikke underlagt samme regler vedrørende bestyrelsen og dens medlemmer.
To-delt ledelsesstruktur:
Her skal ledelsen bestå af både en direktion og en bestyrelse eller et tilsynsråd. Denne struktur sikrer en to-lags ledelse, hvor bestyrelsen eller tilsynsrådet varetager strategiske forhold, og direktionen varetager de daglige forhold.
For A/S skal et tilsynsråd bestå af minimum 3 personer, og en direktør kan ikke være medlem.
En bestyrelse i A/S skal bestå af mindst 3 personer, men her kan den administrerende direktør være en del af bestyrelsen, men kan ikke gøres til formand.
Disse regler gælder ikke for ApS-virksomheder.
Typisk vælges bestyrelsen på generalforsamlinger, og derefter træffer bestyrelsen beslutning om den daglige ledelse. Nogle virksomheder har også regler for, hvordan medarbejderne må have indflydelse på valg af bestyrelsesmedlemmer.
Et-lags ledelsesstruktur:
Denne struktur er meget mere fleksibel med hensyn til ledelsesformen og hvordan ledelsen er sat sammen. Der skal dog være en bestyrelse eller et tilsynsråd. Forskellen her er, at der ikke er samme krav til antallet af bestyrelsesmedlemmer eller hvem det skal bestå af. Så her kan bestyrelsen bestå af én person eller direktionen. Og der kan også vælges en administrerende direktør som formand.
