Ledelsesansvar i Danmark
- 3 minute read
- Jura & Selskabsret
Ledelsesansvar er en central del af selskabsledelse i Danmark, og det indebærer både juridiske og praktiske forpligtelser for medlemmer af bestyrelsen og direktionen. I 2025 er fokus på ansvar skærpet, især med hensyn til ESG-forpligtelser og risikostyring. Her får du et overblik over definitionen, kravene og konsekvenserne ved misvedligeholdelse.
Definition af ledelsesansvar
Ledelsesansvar indebærer, at medlemmer af selskabets ledelse skal handle forsvarligt og lovligt i deres beslutninger. Dette ansvar reguleres primært af selskabsloven, som fastlægger klare rammer for både bestyrelse og direktion.
Relevante paragraffer i Selskabsloven
Disse paragraffer danner tilsammen grundlaget for ledelsesansvar i danske kapitalselskaber, definerer de juridiske rammer for ledelsens pligter og ansvar, og sikrer en klar rollefordeling mellem strategisk ledelse (bestyrelse) og daglig drift (direktion).
§ 111: Definerer to mulige ledelsesstrukturer for kapitalselskaber:
- 1) Selskabet kan ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse. Til den daglige ledelse skal bestyrelsen ansætte en direktion, som skal bestå af en eller flere personer (direktører) – enten bestyrelsens egne medlemmer eller personer, som ikke er i bestyrelsen. Flertallet af bestyrelsesmedlemmerne i A/S skal dog være personer, som ikke er direktører – og en direktør i A/S kan ikke være formand eller næstformand i bestyrelsen
- 2) Selskabet kan ledes af en direktion. I A/S skal direktionen dog ansættes af et tilsynsråd, der fører tilsyn med direktionen. Og medlemmer af direktionen kan ikke sidde i tilsynsrådet.
- I A/S skal en bestyrelse eller et tilsynsråd bestå af min. 3 personer.
- I ApS med medarbejdervalgte medlemmer af øverste ledelsesorgan (§ 140), skal der være en bestyrelse eller et tilsynsråd.
💡 Forklaring: Denne paragraf giver selskaber fleksibilitet i valg af ledelsesstruktur og sikrer, at der er klare roller og ansvarsområder for ledelsen.
§ 115: Bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation, herunder:
- Tilfredsstillende bogføring og regnskabsaflæggelse.
- Procedurer for risikostyring og interne kontroller.
- Modtage løbende rapportering om selskabets finansielle forhold.
- At direktionen følger bestyrelsens retningslinjer og udøver sit hverv behørigt.
- At selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, og at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde nuværende og fremtidige forpligtelser efterhånden som de forfalder.
💡 Forklaring: Bestyrelsen har det overordnede ansvar for strategisk ledelse og kontrol med selskabets drift.
§ 117: Direktionens ansvar alt efter ledelsesstruktur:
- I selskaber, der ledes som beskrevet i § 111 stk. 1 nr. 1, skal direktionen varetage den daglige ledelse ud fra retningslinjer og anvisninger fra bestyrelsen.
- I selskaber, der ledes som beskrevet i § stk. 1 nr. 2, skal direktionen varetage både den overordnede og strategiske ledelse såvel som den daglige ledelse, og skal desuden sikre forsvarlig organisation af virksomheden.
💡 Forklaring: Alt efter hvordan ledelsesstrukturen ser ud, vil der være forskellige direktionsansvar.
§ 118: Pålægger direktionen ansvaret for:
- At sikre korrekt bogføring i henhold til lovgivningen, herunder bogføringsloven.
- At sikre betryggende formueforvaltning.
- At sikre et forsvarligt kapitalberedskab, herunder tilstrækkelig likviditet til at opfylde nuværende og fremtidige forpligtelser.
💡 Forklaring: Denne paragraf understreger direktionens ansvar for selskabets økonomiske sundhed og overholdelse af lovgivningen.
§ 119: Selskabets ledelse skal sikre afholdelse af en generalforsamling senest 6 måneder efter et kapitaltab kan konstateres – altså at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital.
💡Forklaring: Ledelsens ansvar ifm. evt. kapitaltab lister en række formelle krav – læs mere om det her.
§ 130: Kræver, at bestyrelsen eller tilsynsrådet i et kapitalselskab med flere medlemmer skal udarbejde en forretningsorden.
- Forretningsordenen skal tage udgangspunkt i selskabets virksomhed og behov. Det kan inkludere bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med ledelse, bogføring, protokoller, tavshedspligt, suppleanter, kontrol af regnskab og regnskabsprocedure mv.
- Bestyrelsens (eller tilsynsrådets) forretningsorden i A/S skal offentliggøres hos Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter udfærdigelse. Det gælder også, når et A/S bliver et statsligt A/S eller der ændres i et statsligt A/S forretningsorden.
💡 Forklaring: Denne paragraf sikrer, at ledelsen har klare retningslinjer for deres arbejde og ansvarsområder.
§ 361: Fastslår, at stiftere og medlemmer af ledelsen er erstatningspligtige for skader, de forsætligt eller uagtsomt har påført selskabet, kapitalejere eller tredjemand under udførelsen af deres hverv. Det kan f.eks. være revisorer, vurderingsmænd, ejerbogsførere og granskningsmænd.
💡 Forklaring: Denne paragraf etablerer det personlige ansvar, som ledelsesmedlemmer har for deres handlinger og beslutninger i selskabet.
Bestyrelsesansvar
Kort sagt har bestyrelsen har altså det overordnede ansvar for selskabets strategiske retning og kontrol.
Bestyrelsen skal handle efter culpa-princippet, hvilket betyder, at uagtsomhed, der har påført skade eller kan dokumenteres at have ledt til tab, kan føre til personligt erstatningsansvar. Det er i sidste ende op til domstolene at afgøre, om et bestyrelsesmedlem bør være erstatningsansvarlig.
Business judgement rule
Business judgement rule refererer til en ansvarsnorm for beslutninger, som hviler på et forretningsmæssigt skøn. Det bruges til at vurdere hvornår et bestyrelsesmedlem kan udøve et forretningsmæssigt skøn (og potentielt fejlskøn), men uden at blive erstatningsansvarlig herfor.
Kort sagt er det et udtryk for, at det kan være helt legitimt at bestyrelsesmedlemmer kan træffe beslutninger, som indebærer en vis risiko, ud fra et skøn – så længe, at beslutningen overordnet fremstod som fornuftig of forsvarlig, da beslutningen blev taget.
Der må naturligvis ikke været handlet i strid med loven, og beslutninger taget ud fra disse skøn skal træffes på forsvarligt grundlag og i overensstemmelse med selskabets interesser.
Direktionsansvar
Direktionen har altså kort sagt ansvaret for den daglige drift og implementering af bestyrelsens strategiske beslutninger. På den måde er direktionen et bindeled mellem den daglige drift og den strategiske ledelse.
Det inkluderer at lede selve driften ansvarligt, sikre ordentlig bogføring og regnskabsaflæggelse, og udarbejde rapporter til bestyrelsen, som kan bruges som grundlag for fornuftig beslutningstagen på bestyrelsesniveau. Derudover er direktionen også ansvarlig for at opbevare selskabsdokumenter i min. 5 år fra udgangen af et regnskabsår. Denne regel kom som del af Kontrolpakken, der trådte i kraft 1. januar 2021.
Konsekvenser ved manglende overholdelse
Manglende overholdelse af ledelsesansvaret kan have alvorlige konsekvenser:
- Personligt ansvar: Medlemmer hæfter med deres private formue (§ 361).
- Erstatningskrav: Rejses af kapitalejere, kreditorer eller tredjemand.
- Retssager: Øget tendens til sagsanlæg, især inden for ESG-overtrædelser.
- Tab af omdømme: Dårlig ledelse kan skade virksomhedens troværdighed.
Hvordan kan virksomheder beskytte sig?
For at minimere risikoen kan man tegne en ansvarsforsikring for både bestyrelse og ledelse. Derudover bør virksomheder implementere interne kontrolsystemer samt klare procedurer for risikostyring. Disse tiltag beskytter ikke kun virksomheden, men også de enkelte medlemmer mod potentielle juridiske problemer.
