Filial af udenlandske kapitalselskaber med begrænset hæftelse
- 3 minute read
- Jura & Selskabsret
En udenlandsk virksomhed kan drive virksomhed i Danmark ved enten at etablere et datterselskab eller ved at drive virksomhed direkte gennem en lokal filial. Og ethvert udenlandsk aktieselskab (public limited liability company), anpartsselskab (private limited liability company) eller kommanditselskab (limited partnership) (eller ethvert selskab med lignende juridisk form) har øjeblikkelig adgang til at etablere en filial i Danmark.
Lad os guide dig gennem etablering og ledelse af lokale afdelinger i Danmark.
Datterselskaber og filialer i Danmark.
Det er vigtigt at vide, at filialer i Danmark er reguleret af selskabsloven, og at en filial ikke kan begynde at drive virksomhed, før registrering hos Erhvervsstyrelsen har fundet sted. Hvis denne registrering ikke er godkendt af Erhvervsstyrelsen, kan filialen ikke drive virksomhed i Danmark.
Hvornår skal man registrere en filial i Danmark?
Ikke alle erhvervsaktiviteter er forpligtet til at etablere en filial i Danmark. Erhvervsstyrelsen opregner følgende aktiviteter som ikke omfattet af pligten til at etablere filial:
Ren ordreoptagelse, hvor fakturering m.v. sker i og fra hjemlandet. Enkeltstående entrepriser eller anden enkeltstående virksomhed af begrænset varighed i forhold til en bestemt kontraktspart. Opkøb af danske produkter gennem en herboende mellemmand. Arbejde af ren administrativ karakter som f.eks. markedsbearbejdelse.
Det skal dog bemærkes, at dette altid vil blive vurderet fra sag til sag. Så det udenlandske selskab har ansvaret for at vurdere, om en filial skal etableres efter reglerne.
Den overordnede forudsætning fra Erhvervsstyrelsen er, at der skal oprettes en filial, hvis:
Aktiviteten er af et vist omfang Aktiviteten drives fra lokaler i Danmark, Fakturering foregår fra en dansk adresse Eventuel reklamation kan rettes til en adresse i Danmark.
Regler for navngivning af en filial i Danmark.
Selskabsloven opstiller kravene til, hvordan man navngiver en filial i Danmark. Og her skal navnet indeholde:
Ordet ‘filial (af)’ – og kun det danske ord for filial er her godkendt. Navnet på moderselskabet. Moderselskabets nationalitet eller oprindelsesland – på dansk.
Navnet må ikke indeholde den danske ækvivalent til virksomhedstypen. Dette for at undgå forvirring om, hvorvidt det er en dansk virksomhed eller en filial. Det er endvidere ikke tilladt at bruge navne, der allerede er i brug for en eksisterende dansk virksomhed.
Så et eksempel på et filialnavn i Danmark kunne være: Company Denmark, filial af Company AB, Sverige.
Ledelse af den danske afdeling.
For det første kræves det, at filialen drives af en eller flere filialbestyrere, der er ansat i moderselskabet. En filialbestyrer har beføjelse til at tegne filialen fuldt ud. En filialbestyrer skal med andre ord have ubegrænset fuldmagt fra moderselskabet til at handle på filialens vegne og dermed forpligte moderselskabet.
I selskabsloven er der ingen begrænsninger i filialbestyrerens rolle i moderselskabet. Det betyder, at filialbestyreren også kan varetage en ledende stilling eller være bemyndiget til at tegne på vegne af moderselskabet samtidig med at være bestyrer. Filialbestyreren behøver ikke at være bosat i Danmark, men skal være myndig efter danske regler.
Filialens forpligtelser.
Filialbestyreren er ansvarlig for at opfylde filialens forpligtelser – naturligvis i henhold til dansk ret. Så når der etableres en filial i Danmark, skal filialen og filialbestyreren sætte sig ind i selskabsloven for at overholde reglerne. Endvidere skal en filial i Danmark gøre følgende:
Indsende årsrapporten for moderselskabet. Indgive selvangivelse. Indbetale kildeskat. Overholde toldlove mm.
Filialen og filialbestyreren vil udover at overholde selskabsloven også være underlagt reglerne i årsregnskabsloven (ÅRL). Det betyder, at indberetning af årsrapporten for moderselskabet skal ske i overensstemmelse med de danske indleveringsfrister og krav.
Fristen for indlevering af årsrapporten i Danmark er 6 måneder efter udløbet af regnskabsåret. Så selvom moderselskabet har en længere indleveringsfrist i sit oprindelsesland, skal den godkendte årsrapport for moderselskabet indsendes inden for 6 måneder i Danmark. Ellers pålægges filialbestyreren en bøde efter årsregnskabsloven, og filialen risikerer at blive slettet, hvilket betyder, at dens aktiviteter ikke kan fortsætte.
Vil du vide mere?
Vi håber, at du nu er lidt mere informeret om omstændighederne i forbindelse med at åbne en afdeling i Danmark.
Tøv ikke med at kontakte os, hvis du ønsker mere information om styring af de forskellige virksomhedstyper i Danmark.
Vi kan hos mighty admins assistere med:
Virksomhedsdannelser og hjælp til A-Å compliance.
Årshjul, så du aldrig misser en frist for indberetning eller betaling.
Registreret adresse (domiciliation) med op til 25% rabat sammenlignet med andre udbydere.
Registreret filialbestyrer.
