Implementering af CSRD i dansk lovgivning - Tidslinje
- 4 minute read
- Jura & Selskabsret
Opdatering marts 2025: Siden denne artikel blev skrevet er Omnibuspakken blevet introduceret, som markant ændrer kravene til bæredygtighedsrapportering. Læs om det her.
Den 7. februar 2024 fremsatte den danske industri-, erhvervs- og finansminister forslagene til implementering af Corporate Sustainability Reporting-direktivet (også kendt som CSRD) i dansk lovgivning.
Forslaget var gennem første høring i Folketinget den 23. februar 2024. Anden og tredje høring blev afholdt den 23. april 2024 og 25. april 2024.
Dette kan påvirke din årsafslutningsproces for regnskabsåret 2023 og frem. Så sørg for at sætte dig ind i kravene og tidslinjen for implementering og transponering af CSRD i Danmark.
Highlights 👉
Nye størrelsesgrænser for virksomheder: Tærsklerne baseret på omsætning og balancesum stiger med 25 %, hvilket betyder, at mange virksomheder vil blive kategoriseret anderledes.
Den nye lovgivning træder gradvist i kraft. De første virksomheder skal begynde (med tilbagevirkende kraft) at rapportere om bæredygtighed fra det regnskabsår, der starter 1. januar 2024 eller senere.
Nye undtagelser for koncernregnskaber: Flere små koncerner inden for de nye kategoriseringsgrænser er nu undtaget.
En kvalificeret bæredygtighedsrevisor skal udpeges på samme måde som en normal revisor på generalforsamlinger.
De nye størrelsesgrænser kan anvendes for regnskabsår, der starter 1. januar 2023 eller senere. Så hvis du endnu ikke har afsluttet din årsrapportering, kan du bruge de nye størrelsesgrænser.
Nye størrelsesgrænser for danske virksomheder
En af ændringerne af årsregnskabsloven er at hæve størrelsesgrænserne for virksomhederne. Dette begrundes med inflationen de seneste par år.
De forskellige tærskler forhøjes med 25 %. Og det betyder at:
- Færre virksomheder vil være omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering, da nogle tidligere “store” virksomheder i regnskabsklasse C vil blive betragtet som “mellemstore”. Dette gør dem fritaget for rapportering om bæredygtighed OG fra at rapportere om måltal for det underrepræsenterede køn.
- Flere virksomheder vil flytte fra regnskabsklasse C til klasse B, hvilket resulterer i mindre strenge regnskabskrav for disse virksomheder. Det betyder også, at det bliver muligt for flere virksomheder at vælge udvidet gennemgang. Dette skal dog besluttes på den årlige generalforsamling. Og i den forstand kan det kun være relevant for fremtiden, og ikke for 2023-rapporteringen.
Disse størrelsesændringer kan anvendes på det regnskabsår, der begynder 1. januar 2023, og kan dermed anvendes ved afslutning af 2023. Men det træder som sådan først i kraft den 1. juni 2024.
Hvad det betyder:
Disse nye virksomhedsstørrelsesgrænser kan blive anvendt på den årlige rapportering for regnskabsåret 2023 som indsendes i 2024, HVIS en virksomhed opfylder de nye grænser i de sidste to på hinanden følgende år.
Men det vil være en god idé at se på det langsigtet, da du måske flytter “tilbage” til din tidligere Regnskabsklasse inden for et par år med vækst – så bør du overveje at fortsætte din nuværende praksis.
Nye undtagelser for koncernregnskaber.
§ 110: Størrelsesbaserede undtagelser.
I den tidligere årsregnskabslov dækker § 110 undtagelser for moderselskabets udarbejdelse af koncernregnskab, HVIS koncernvirksomhederne tilsammen på balancetidspunktet ikke overstiger 2 af følgende 3 tærskler:
- Balancesum på 44 millioner DKK
- Nettoomsætning på 89 millioner DKK
- Et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 50.
Det er de samme tærskler, der tidligere har kategoriseret en lille virksomhed. Nu er regnskabsklasse B kategoriseret efter: En balancesum på 55 millioner DKK, en omsætning på 111 millioner DKK og 50 fuldtidsansatte.
Hvad det betyder:
Flere mindre koncerner kan nu være inden for de nye tærskler og kan derfor undlade at udarbejde et koncernregnskab.
§ 112: Undtagelser for moderselskaber som datterselskaber
En anden undtagelse til udarbejdelse af et koncernregnskab er omfattet af årsregnskabslovens § 112. Og skulle din koncern være for stor til at falde ind under undtagelsen i § 110, kan dette være relevant for dig.
Det fremgår af § 112, at såfremt det danske moderselskab er et datterselskab af et andet moderselskab i den større koncern, og der udarbejdes et koncernregnskab længere oppe i den struktur, der dækker det danske moderselskab, kan det danske moderselskab fritages for at udarbejde et koncernregnskab.
Hvad det betyder:
I disse tilfælde vil det danske moderselskab stadig være fritaget for at udarbejde koncernregnskabet, MEN vil være forpligtet til at udarbejde en bæredygtighedsrapport baseret på de nye CSRD-krav. En undtagelse fra bæredygtighedsrapportering vil kræve, at dit moderselskab udarbejder en konsolideret bæredygtighedsrapport i overensstemmelse med ESRS.
Udpegning af en bæredygtighedsrevisor.
Med implementeringen af CSRD vil et revisionskrav for bæredygtighedsrapportering blive inkluderet i dansk lovgivning. Derfor skal der udpeges en såkaldt bæredygtighedsrevisor. Og denne udnævnelse er reguleret i selskabslovens § 149a.
Bæredygtighedsrevisoren skal udpeges på en generalforsamling med simpelt flertal og være registreret hos Erhvervsstyrelsen. Og den udpegede revisor skal bestå en særlig eksamen vedrørende bæredygtighedsrapportering.
Bæredygtighedsrevisoren kan kun af berettigede årsager afskediges fra embedet inden mandatperiodens udløb. Og eventuelle uenigheder om bæredygtighedsrapportering eller erklæringsprocedurer kan ikke betragtes som begrundede årsager. Begrundelsen for skift af revisor skal indsendes til Erhvervsstyrelsen sammen med registreringen af denne ændring.
Hvad det betyder:
Meget af denne proces med at udpege en bæredygtighedsrevisor efterligner det, vi kender fra at udpege en “normal” revisor. Reglerne omkring førtidig opsigelse af hvervet ligner også hinanden, da man i ingen af tilfældene kan “shoppe rundt” og blot begrunde det med meningsforskelle eller lignende.
Bæredygtighedsrapportering for filialer af virksomheder uden for EU/EØS
Filialer af virksomheder uden for EU/EØS skal også gøre sig bekendt med ændringerne af årsregnskabsloven. § 137 l er især en væsentlig del af CSRD-implementeringen, da den bestemmer, hvem der skal udarbejde bæredygtighedsrapporter i overensstemmelse med reglerne for tredjelandsvirksomheder.
Dette afsnit vil være gældende for en filial (med omsætning over 40 mio. EUR) af en virksomhed uden for EU/EØS, HVIS den udenlandske virksomhed opfylder 1 af følgende 2:
- Er ikke en del af en koncern og har en omsætning i EU i hvert af de sidste to på hinanden følgende regnskabsår, der overstiger 150 millioner EUR.
- Er en del af en koncern, hvis ultimative moderselskab ikke er underlagt lovgivningen i et EU/EØS-land, og koncernens samlede omsætning i EU i hvert af de sidste to på hinanden følgende regnskabsår overstiger 150 millioner EUR.
Undtagelser for filialer af ikke-EU/EØS-virksomheder.
Der er to måder, hvorpå en filial kan fritages for at udarbejde en bæredygtighedsrapport, selvom den er omfattet af ovennævnte betingelser.
- Moderselskabet har udarbejdet en bæredygtighedsrapport i overensstemmelse med kravene i § 137 l (som beskriver det indhold, der kræves i dansk bæredygtighedsrapportering for tredjelandsvirksomheder).
- Moderselskabet har datterselskaber i Danmark omfattet af Årsregnskabslovens § 99a.
En erklæring om bæredygtighedsrapportering bør altid inkluderes i bæredygtighedsrapporten. Erklæringen skal afgives af en juridisk eller fysisk person, der er autoriseret til at udarbejde en sådan erklæring i henhold til lovgivningen i de relevante lande.
Hvad det betyder:
CSRD er et EU-direktiv og vil have en bred indvirkning, men til en vis grad i overensstemmelse med eksisterende national lovgivning. Sørg for at have en klar forståelse af strukturen og de varierende krav i forbindelse hermed, da indberetningspligten er meget betinget, og kravene kan variere fra land til land.
